1942年德军的主要攻势在南翼，作战任务由南方集团军群执行，此时希特勒已经自己担任陆军总司令一职，在1942年能够给予希特勒影响的只有两个人，一个是陆军总参谋长哈尔德大将，另一个就是南方集团军群司令博克元帅。
7月7日，希特勒发布命令“由李斯特元帅接管第11、第17集团军以及第1装甲集团军的指挥权”，南方集团军群被一分为二，李斯特的A集团军群的目标是高加索，而剩余的德军则组成B集团军群，目标是斯大林格勒。担任南方集团军群司令的博克元帅明确反对希特勒的战略计划，他希望集团军群能作为一支完整的作战力量置于自己的指挥下，结果希特勒以精神健康问题为借口召回了这位元帅，结束了他的指挥生涯。
在南方集团军群被一分为二后，新上任的两位集团军群司令只负责自己方向上的战事，对于整个南翼全局的战略态势缺乏足够了解，无法在战略上给予希特勒以干预，现在唯一对于南翼有深刻认识的就只剩下陆军总参谋长哈尔德了，他一直在试图劝阻希特勒放弃这种分散兵力的做法，转而集中兵力先拿下斯大林格勒，再图谋高加索。
哈尔德就这样从七月份一直到九月份都在苦口婆心的劝说希特勒回心转意，希特勒终于不耐烦了，将这位总参谋长也解职了，转而由年轻的蔡茨勒将军作为继任者，再也没有人给希特勒指出德军所面临的巨大风险了，有资格的将军已经全部被希特勒所解职了。
可以说1942年的德军进攻完全是由希特勒自己所指挥的，不再有德军将领的阻挠，一切以希特勒的经济目标和战略判断来指挥战事，最终的结果是德军经历了从来都没有的惨败！
苏德战争初期，苏军极不适应“闪击战”，一度陷入危局，经过一场场艰苦的战斗，1942年春天，苏联人终于稳住了阵脚。XTL把注意力转向斯大林格勒，妄图在这里一击致命。为了保住国家的命脉，这个城市的每一个角落都被鲜血浸透了。
一、1941年的冬天，帮助莫斯科取得战役胜利。
凭着1939年签订的《苏德互不侵犯条约》，SDL对德国在欧洲进行的大规模屠杀无动于衷，即便是在1940年法国沦陷，英国也危在旦夕的情况下，依然对周遭发生的一切不闻不问。过分自信天真的SDL坚信德国不可能在条约签订不到两年的时间便背信毁约。当1941年6月22日，德国轰炸机开始对莫斯科进行狂轰滥炸时，苏联人才如梦初醒。
在苏联人还没有从惊愕中反应过来时，德军190个师，总共550多万人，47000门火炮，4500架飞机，4500辆坦克，从北方、中央、南方三个方向发起了毫不留情的闪电式进攻。结果可想而知，在还未能搞清楚是怎么回事时，德军已兵临城下。当然，苏联毕竟也是个具有超强实力的大国，结果这场战争远远没有XTL想的那么轻松，一直持续到了冬天。
12月的西伯利亚如此寒冷的冬天，所带来的异常困难，对本打算以2个月内结束战争的德国人来说确实是始料未及的。由于补给线过长，也从未在如此寒冷的环境中作过战。趁着德国人冻得直发抖之际，苏军发起反击，终于取得了首次胜利，漫长的苏德战线因此被迫稳定下来。双方都抓紧时间秣马厉兵，准备天气暖和后进行更大规模的战役。
二、1942年的冬天，又帮助斯大林格勒取得了顺利。
战场上的僵持状态让XTL不得不另辟蹊径， 在南方的重要城市中，这个城市的战略地位尤为重要，它位于伏尔加河下游西南，是伏尔加河上的主要工业中心，同时又是一个联系里海与苏联北部的重要交通中心，攻占该城后将有效改善对北部的物资和货物运输；并对另外一支攻占油田的军队在左翼上起到保护的作用。另外，值得注意的是，它是以SDL的名字命名的城市——斯大林格勒，攻下它能起到良好的政治宣传和提升士气的作用。
1942年夏天，这座城市的守军在南北受敌的情况下，根本不能得到有效支援，他们只能冒着被炮轰的危险横渡伏尔加河，对城内守军进行增援及补给，这座城市危在旦夕。苏军意识到，德军的军事部署是基于协同作战及坦克、步兵、工兵、火炮及攻击机互相配合作战。在这种情况下，苏军指挥官崔可夫采用了近距离作战的战术，迫使德军选择：要么各自为战，要么就面对被友军误伤的危险。与此同时，他们把多层楼宇、工厂、仓库、街角、住宅及办公楼转变为布满机枪、反坦克步枪、迫击炮、地雷、铁丝网、狙击手，同时将5-10名冲锋枪枪手和掷弹兵作为一小组，准备组织逐屋战斗。
这一战术果然削弱了德军的空中炮火支援和地面的炮兵火力，在德国地面部队入城时，轰炸过的满眼废墟却在此时阻挠了坦克的前进。对于步兵，苏联人则已布下了逐屋战斗的阵势严阵以待。在这种情况下，习惯了机动作战的他们不得不选择包括通过炸毁的居民区、办公区、地下室和公寓高楼大厦艰难前进。每一个废墟、街道、工厂、住宅、地下室甚至楼梯间都成了战场，防线的部署甚至细化到很小的范围，他们知道即便是攻占了厨房，但仍要继续争夺客厅。
敌人近在咫尺，有时候通过被炸开的屋顶就能看到敌军在楼房的下一层；有时候敌人就在墙对面，双方利用破损的墙洞和转角进行射击；在喘息间隙甚至能很清晰地听到彼此的呼吸声。短兵相接勇者胜的道理在这次战争中充分体现。德军遭遇了前所未有的激烈巷战，快速攻下的愿望并没有实现，相反被激烈的巷战拖入了长期的战争泥淖。在经过为期三个月的缓慢而昂贵的推进后，德军终于如愿攻占了90%的市区，并将残存的苏军切成两半。
转眼间，冬季就要来临，西伯利亚冷空气和顽强抵抗的红军暂时阻挡了德国军队的攻击。而此前被召回莫斯科的“救火队长”朱可夫正以大本营代表的身份，带领北方的军队前来救援。朱可夫亲临前线，他惊喜地发现用于进攻的主力军和用于防守的部队的组成是不同的，前者是骁勇的德国军，而后者则是缺乏训练、装备和士气也勉勉强强的轴心国军，尤其是北翼的防守军队，均是意大利、罗马尼亚和匈牙利军。这一发现，使得反攻有了突破点，最终将他们反包围在城内。
其实，倘若这个时候，放弃攻城而选择建立新战线，可能最后第六集团军不至于全军覆没。但XTL却认准了攻城，他下令被围的第六集团军无论在任何情况下，都不许投降。但空中走廊的支援补给计划很快就破产了，恶劣的天气、技术上的失败导致德军损失488架飞机，剩下的飞机根本未能达到每天117吨供应量的基本要求。实际投放的物资仅仅只是预计的10%，在缺乏补给的状况下，第六集团军在慢慢饿死，以至于到后来飞行员发现士兵居然饥饿到没有力气卸下补给品。
随着时间的推进，战场的温度下降至零下45摄氏度，伏尔加河的冰层不断增厚，苏联最高统帅部决定在高加索地区发起二次包围进攻，称为“木星行动”。在城内被围困的第六集团军彻底丧失了援军，被围的德军迅速地消耗了取暖燃料和医疗用品，数千士兵因冻伤、营养不良和疾病而死去。最终在1943年2月1日，第六集团军的司令官保卢斯投降。1943年2月2日，被围困在城北的第十一军残部也宣布投降。
三、二战转折点
这场战役是第二次世界大战中，甚至人类战争史上最为惨烈的战役之一。虽然苏军付出了沉重的代价，但也几乎消灭了德第六集团军全部和部分第四装甲集团军，21个师的番号被从序列表中消去。
战役后，战场的战略主动权易手，正如德国陆军总参谋长蔡茨勒所说的：“我们损失的25万官兵，那就等于打断了我们在整个东线的脊梁骨。”这场胜利成了第二次世界大战的战略转折点，此次战役标志着同盟国正式对轴心国开始战略反击，也标志着轴心国妄想吞并欧洲大陆的计划落空，为日后战争的胜利打下坚实的基础。
